Действие фильма происходит во время войны в оккупированном немцами Михайловском. Главные герои — местный житель Сергей и профессор литературы из Германии Мария Шиллер, между которыми завязываются романтические отношения. Немцы решают вывезти в Германию все экспонаты пушкинского музея, но Сергей намерен им помешать.